开公司必懂的常识！避开这些坑，不然赚的钱不够赔

刚帮一个创业的朋友处理完纠纷，他拍着大腿后悔：“早知道这些法律常识，也不至于赔进去 20 万！” 开公司这事，看着是 “领个执照、租个办公室” 那么简单，实则藏着一堆法律 “暗礁”—— 注册资本多写个零、公私账户混着用、随便当法定代表人，都可能让你栽大跟头。

今天把创业者最容易踩的 15 个法律坑，用大白话 + 真实案例讲透，准备开公司或刚起步的朋友，建议收藏下来逐条对照，别等出问题才追悔莫及！

一、注册阶段：别在 “起步环节” 埋雷

1. 注册资本不是 “面子工程”，写多了可能要卖房还债！

总有人觉得 “注册资本越高，公司越有实力”，脑子一热填个 500 万、1000 万认缴。但你不知道：注册资本是股东的 “责任上限”，认缴不是 “不用缴”！

去年有个做建材的老板，注册资本填了 500 万，后来公司亏了 300 万资不抵债。债主直接告到法院，要求他实缴 500 万来还债 —— 因为公司破产时，股东要按认缴额对债务承担连带责任。最后他没办法，只能卖了老家的房子凑钱。

避坑建议：按实际业务填！做电商、咨询这类轻资产行业，10 万 - 50 万认缴足够；后续业务发展需要，再办增资也不迟。

2. 一人公司？可以！但至少要两个人！

不少人想 “自己说了算”，打算开一人有限公司，却卡在了登记环节 —— 因为公司法规定：监事不能兼职董事、经理。

也就是说，哪怕公司就你一个实际经营者，也得找个人当监事（不用他干活，挂名就行），一个人做执行董事兼总经理，另一个做监事。我邻居开网店，找亲哥挂名监事，十分钟就办好手续，完全不影响经营。

3. 公司 VS 合伙企业：选对省税，选错担债！

别一门心思只注册公司，合伙企业可能更适合你，关键看 “你想担多少风险、交多少税”：

公司：好处是 “有限责任”，公司破产了，股东最多赔到注册资本那部分，不用搭进全部身家；但要交企业所得税 + 股东分红税，税负重。

合伙企业：不用交企业所得税，赚的钱直接分到合伙人手里交个税，省不少税；但缺点是 “无限责任”，如果亏了，合伙人要拿个人资产还债。

建议：小作坊、工作室选合伙企业（税少）；做工程、贸易等可能有大额债务的，选公司（扛风险）。

二、运营阶段：这些 “常识” 能帮你避大祸

4. 章程是 “宪法”，但股东协议更管用！

很多人注册时直接用工商局的模板章程，觉得 “有就行”。但章程也有 “失灵的时候”：

对内（股东之间）：如果签了股东协议，协议效力比章程高。比如章程没写分红比例，但股东协议约定 “按出资额 80% 分红”，就得按协议来；

对外（员工）：章程只约束股东和高管，管不了普通员工，别指望用章程罚员工款。

避坑建议：模板章程只能当 “底本”，分红、决策权、退出机制这些核心约定，一定要单独签股东协议，写得越细越好。

5. 法定代表人不是 “风光头衔”，是 “背锅侠” 预备役！

有人觉得 “当法定代表人就是老板，特有面子”，却不知道这头衔藏着一堆风险：

权力上：法定代表人要么是董事要么是经理，头衔本身没额外权力，老板的权力来自股权和职位；

风险上：公司偷税漏税、欠薪被执行、涉嫌刑事犯罪，法定代表人可能被限高、罚款，甚至坐牢 —— 哪怕你根本没参与具体经营。

前年有个朋友帮亲戚公司当 “挂名法人”，结果公司欠了 100 万货款，他被法院限高，连高铁都坐不了，花了半年才把法人换掉。建议：不是实际控制人，千万别乱当法定代表人；非当不可的，一定要在章程里写清 “法人不承担具体经营责任”。

6. 控制公章 = 控制公司，签字不如盖章！

对外签合同时，很多人纠结 “要签字还是盖章”，答案很明确：只盖公章能生效，只签字未必行。

因为公章代表公司意志，哪怕不是法定代表人盖的，只要盖了公章，合同就对公司有约束力；但法定代表人签字得看 “是否在职权范围内”—— 比如总经理签了个远超公司经营范围的合同，可能就无效。

我之前合作过一家供应商，老板签了字没盖章，后来反悔说 “个人行为不算数”，官司打了半年才要回货款。牢记：管好公章比啥都重要，最好专人保管，用章要登记。

7. 公司的钱≠你的钱，公私不分要坐牢！

“公司是我开的，钱就是我的”，这种想法害了太多老板。有人把公账的钱转去私账买理财，有人用公司钱付家里房贷，这些行为轻则被认定为 “抽逃出资”，补税 + 罚款；重则构成 “挪用资金罪”，要坐牢。

更可怕的是，一人有限公司如果公私不分，会被认定为 “财产混同”，公司的 “有限责任” 直接失效 —— 比如你用公司钱买了车挂在自己名下，公司欠了债，你得用个人资产还。正确做法：公账只走业务往来，转钱给个人只能走 “工资、分红、合规借款”，每笔都留凭证。

三、股权架构：别让 “股权问题” 搞垮公司

8. 隐名股东别乱当，投了钱可能 “白给”！

有人因为 “不想露名” 或 “不符合持股条件”，选择让别人代持股权，签个代持协议就觉得稳了。但法律上，代持本质是 “债权关系”，你只是 “借钱给代持人投资”，不是真正的股东：

代持人翻脸不认，你拿不到分红、没投票权；

代持人把股权卖了、抵押了，你只能告他赔钱，拿不回股权。

去年有个客户投了 200 万给朋友代持股权，结果朋友把公司卖了跑路，他打赢官司拿了赔偿，但错失了公司上市的机会。建议：能显名就显名，非要代持的，协议要公证，保留好转账记录、股东会纪要等所有证据。

9. 股东查账不是 “想查就查”，公司能拒绝！

有些小股东觉得 “我占股就得看账”，其实不然。如果公司能证明 “你查账是为了给竞争对手泄密，或者干扰公司经营”，就有权拒绝你的请求。

比如有个股东同时开了家同类公司，突然要求查公司核心客户账本，公司直接拒绝，法院还支持了公司。提醒：查账要说明正当理由，比如 “怀疑高管侵占资产”，别瞎查。

10. 董事长没那么牛，CEO 就是个经理！

电视剧里的 “董事长一言九鼎”“CEO 掌控全局”，都是戏！现实中：

董事长的权力就是 “召集股东会、董事会”，投票时和其他董事一样只有一票，没啥特殊权限；

总裁、CEO 这些头衔都是 “俗称”，在公司法里统一叫 “经理”，权力来自董事会授权，说撤就能撤。

11. “干股” 是陷阱，法律根本不认可！

“给你 10% 干股，不用出钱，赚钱分红”，这种话听听就行，别当真。因为公司法明确规定：劳务不能当股权出资，干股没有实际出资，不算合法股权。

老板真要激励员工，会用 “期权”—— 约定 “你干满 3 年，按低价认购 10% 股权”，这才受法律保护。别信 “空手套白狼” 的干股，都是画大饼。

12. 持股比例藏玄机，这些数字要记牢！

股权不是 “越多越好”，关键看 “关键比例”：

1%：能代公司起诉侵权的高管（股东代表诉讼）；

3%：能向股东大会提议案；

10%：能发起临时股东会，逼公司开大会；

33.33%：“一票否决权”，改章程、增资等重大决策，没你同意不行；

50%+：绝对控制权，日常决策说了算；

66.67%+：完全控制权，能单独改章程、解散公司。

很多人搞 “50:50 持股”，结果股东闹矛盾，公司停摆半年。建议：核心创始人至少占 51%，要绝对控制就占 67% 以上。

四、公司架构：分公司 VS 子公司，选错责任翻倍！

13. 分公司是 “儿子”，子公司是 “独立成人”！

很多老板开分支机构时，不知道选分公司还是子公司，两者区别大了去了（根据华律网法律分析整理）：

分公司：不是独立法人，名字要带 “总公司名称 + 分公司”，财务归总公司管，欠了债总公司兜底；

子公司：是独立法人，有自己的名字和财务体系，欠了债自己还，和母公司没关系。

比如你在广州开分公司，分公司欠了 100 万，北京的总公司得还；但如果是子公司，子公司破产就行，总公司不用管。建议：开拓新市场先开分公司（成本低、税能汇总缴），市场稳定了再改子公司（风险隔离）。

14. 股东人数有上限，别 “凑人数” 踩线！

不同类型的公司，股东人数卡得很死：

有限责任公司：最多 50 个股东，多一个都没法登记；

股份有限公司：最多 200 个股东（未上市），上市后不限人数。

有人为了 “凑钱” 拉了 60 个人入股，结果没法注册，最后闹得一地鸡毛。提醒：股东太多可以用 “有限合伙” 代持，把合伙人装进去，只算 1 个股东名额。

最后说句实在话：

开公司就像走钢丝，法律常识不是 “束之高阁的规定”，是 “保命的安全带”。很多坑只要提前知道，花几分钟就能避开，但真踩进去，可能要花几十万、几百万来填。